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原标题:终止审核第三家!德邦证券保荐“独苗”因何夭折?终止企业各自因何放弃?背后各有文章

来源:券商中国

继木瓜移动、和舰芯片后,诺康达成为第三家终止审核的科创板申报企业。

7月24日,上交所科创板项目动态版块显示,诺康达的审核状态变更为“终止”。与木瓜科技和和舰芯片不同,诺康达仅在5月8日进行了一轮问询回复,此后再无其他信息披露。

上月,上交所公告称启动科创板发行上市保荐业务的现场督导工作,首次督导涉及两家保荐机构。而据券商中国记者获悉,诺康达保荐机构德邦证券正是其中之一。在现场督导后,诺康达最终选择放弃科创板申报。

首轮问询即撤回材料

对比其他“同年级”的科创板企业而言,诺康达的科创板之路似乎短了一些。

 

上交所披露数据显示,诺康达保荐券商为德邦证券,受理日期为4月12日,同期申报的航天宏图、天宜上佳、沃尔德均已完成发行上市工作,而诺康达的进度还停留在第一轮问询中,问询时间为4月19日,问询回复披露日期为5月8日。而在7月24日,诺康达的审核状态变更为“终止”。

招股书显示,诺康达成立于2013年7月,在一众科创板申报企业中较为年轻。诺康达是一家国内领先的、基于辅料创新的药物输送系统平台为核心技术的专业药学研发高新技术企业。主要从事药学研发业务,侧重于制剂研发,主要业务分为两块:

一是技术研发外包服务:为各大制药企业、药品上市许可持有人等提供药学研究和临床研究等服务;

二是自主研发:基于辅料创新的药物输送系统平台研发的各类创新制剂、医疗器械及特医食品,可以为客户提供技术成果转让、践行MAH等多种合作方式。

在两块主要业务中,诺康达表示,主要依靠技术研发服务业务实现盈利;自主研发产品尚处于持续开发投入阶段,尚未形成收入。

从财务数据来看,2016年-2018年,诺康达实现营业收入分别为2203.02万元、7489.49万元和1.85亿元,年复合增长率为190%;实现归母净利润分别为601.69万元、3504.28万元、7757.77万元,复合增速达到279%。

在募集资金方面,此次诺康达拟募集资金为4.37亿元,拟用于药物研究平台建设项目和临床综合服务平台建设项目,投资金额分别为3.90亿元、0.47亿元。

在问询中,上交所针对诺康达股权结构、董监高等情况、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险揭示等问题要求诺康达做出说明,问询问题多达48个。

此前,曾有媒体质疑诺康达业绩问题,一方面是诺康达近年来的业绩和估值猛增,但现金流净额增资速度显著低于净利润增速;另一方面,诺康达应收账款持续大幅增加,2016-2018年,公司应收账款周转次数从119次降到7.53次。

对此,上交所在问询问题中也要求诺康达披露应收账款期后回款情况、逾期情况以及逾期难以回收的情形,说明是否存在应收项目之间相互转换的情形。

保荐券商曾遭遇现场督导

据知情人士透露,诺康达与木瓜移动、和舰芯片一样,都是主动撤回材料。而不一样的是,木瓜移动和和舰芯片都历经重重问询,而诺康达在一轮问询即撤回材料放弃申报。

6月21日,上交所曾公告称,启动科创板发行上市保荐业务的现场督导工作。彼时,上交所称,首次督导涉及两家保荐机构,上交所将分别派员前往保荐机构所在地。

针对该次现场督导,上交所表示,在前期审核问询中,相关发行人和保荐机构对业务模式、核心技术及其先进性等重要事项的披露不够清晰;对主要客户交易的商业合理性、合同支付金额与服务内容匹配性、收入确认时点与同行业公司一致性,保荐机构发表意见的证据不充分等。

据券商中国记者获悉,诺康达保荐机构德邦证券正是其中之一。在现场督导后,诺康达最终选择放弃科创板申报。

而据知情人士表示,现场督导主要前往保荐券商而非申报机构进行核查。现场督导通过调阅资料、证据核对、人员约谈等方式,着重了解保荐机构对相关申报项目信息披露中存在的问题,核查把关是否到位,要求其做出相应说明或者做出补充核查;同时检查保荐机构尽职调查责任落实、内部程序合规性、保荐工作质量等方面情况。

上交所表示,对保荐机构开展相应的现场督导,是试点注册制下问询式审核的补充,主要是出于压严压实保荐机构把关责任,提高发行上市审核质量和效率等现实考虑。而从此次诺康达主动撤回申报来看,现场督导显然已经实现了一定效果。

此外,据上交所此前公告,该次现场督导约为两周时间,现场督导不影响审核程序的推进,审核无须中止。对现场督导中发现的问题,上交所将按照规定予以处理,并纳入保荐机构执业质量评价。

透视终止企业

上市科创板企业的幸福是相似的,终止的企业则各有各的不幸。

7月8日,科创板现身首家终止企业木瓜移动。而早在在木瓜移动递交申请材料之后,市场即对其科创属性定位和研发费用提出质疑。

对此,上交所也在问询中反复要求木瓜移动说明,公司行业定位为大数据行业而不是文化传媒类的商业合理性,是否符合科创板行业选取标准。对于研发费用,要求木瓜移动说明是否存在将非研发活动中薪酬核算进入研发费用的情况等问题。

随后,在上交所对于木瓜移动终止发行上市审核的说明中指出,木瓜移动未在申报稿招股说明书显要位置充分揭示Facebook采购额占比过高等问题对公司持续经营能力的不利影响。另外,在问询回复中,木瓜移动2018年向Facebook的采购金额占Facebook亚洲收入的21%,与根据Facebook在纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果不一致。

而在7月23日,首批申报科创板9家企业之一的和舰芯片的审核状态同样变为终止。对比容百科技、睿创微纳等已成功发行的企业而言,和舰芯片的申报终止令人唏嘘。

和舰芯片于3月22日获得受理,保荐券商为长江证券承销保荐。公司成立于2001年11月23日,于2018年变更为股份公司。台湾上市公司联华电子间接持有和舰芯片98.14%股份,是和舰芯片的实际控制人。

早在和舰芯片亮相科创板之初,即因三年扣非净利润为负值而受到质疑。不过,对于和舰芯片而言,连年亏损并不是主要问题。作为首批申报企业中唯一的亏损企业,和舰芯片的登陆彼时被认为是科创板包容性的重要体现。而在同业竞争、企业独立性等问题上,“包容性”无法继续作为挡箭牌。

在第二轮问询中,上交所开门见山,对和舰芯片同业竞争提出追问:由于和舰芯片与控股股东联华电子从事完全相同业务,双方进入对方市场均需要支付代理费或服务费。对此,上交所要求和舰芯片披露以地域、细分产品划分解决同业竞争问题的做法是否符合相关监管要求,并要求其进一步提出解决同业竞争的切实可行的方案。

对此,联华电子于5月22日出具承诺函称,联华电子将采取合法措施保证在2020年12月31日前在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类收入占和舰芯片该类业务收入的比例降至30%以下;在厦门联芯连续盈利年度的次年起,在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类业务毛利占和舰芯片该类业务毛利的比例降至30%以下。

而在第三轮问询中,上交所继续对同业竞争问题要求和舰芯片说明联华电子承诺的有效性等问题。7月21日,联华电子就发布公告称,在经过数轮问询后,“长江证券承销保荐建议公司及和舰芯片撤回申请文件”。

正如上交所所言,“撤回发行上市申请,是申报企业的自主判断和正常行为,上交所予以尊重”。然而,“注册制不是不审不核,也不是只做形式审核”。上交所方面特别提示,如果发现重大违法违规情形,必要时将启动现场检查。在采取现场督导、层层问询等多种手段之下,保荐券商与发行人的“冲关”心理,或许需要及时纠正。

 

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